NIC nie jest bez WAD!

Poznanie wad i zalet każdej z formy prawnej jest etapem koniecznym, abyś wybrał świadomie!

Czas na kolejny krok. Zastanów się co dla Ciebie jest ważne. Może się bowiem okazać, że to co nazwiemy zaletą, w przypadku Twojego modelu biznesu będzie wadą i będzie ograniczało skalę Twojego działania!

JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Idealne rozwiązanie dla tych, którzy chcą samodzielnie pracować w swoim biznesie.

KIEDY WARTO ROZWAŻYĆ SPÓŁKĘ CYWILNĄ:

• GDY CHCESZ DZIAŁAĆ NA MNIEJSZĄ SKALĘ;

• GDY CHCESZ PROWADZIĆ FIRMĘ RODZINNĄ;

• GDY MASZ ZAUFANIE DO WSPÓLNIKÓW.

SPÓŁKA JAWNA

Chcesz prowadzić biznes na większą skalę? Ta forma jest dla Ciebie! Obracasz większym kapitałem, masz więcej kontrahentów, potrzebujesz kredytu na innowacje.

SPÓŁKA PARTNERSKA

Jesteś reprezentantem wolnych zawodów? Ta forma powinna Ciebie zainteresować!

 

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Chcesz ograniczyć do minimum odpowiedzialność, jednocześnie zachować pełną kontrolę? Ta forma powinna szczególnie Ciebie zainteresować.

Wspólnicy w spółce komandytowej:

KOMPLEMENTARIUSZ – w sposób ograniczony odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli;

Aktywnie prowadzi sprawy spółki i reprezentuje na zewnątrz. Pełni funkcje menadżerskie.

KOMANDYTARIUSZ – sposób odpowiedzialności jest ograniczony do wysokości sumy komandytowej.

„Inwestor pasywny”. Rola ogranicza się do wkładu. Ma ograniczony wpływ na sprawy spółki i ograniczone uprawnienia kontrolne.

SUMA KOMANDYTOWA – oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza za zobowiązania spółki.

ROLA SUMY KOMANDYTOWEJ

Suma komandytowa ma wyznaczać REALNĄ odpowiedzialność komandytariusza i REALNE zabezpieczenia wierzyciela.

MINIMALNA WARTOŚĆ powinna być oceniana przez pryzmat:

• Rozmiaru i przedmiotu działalności;

• Ryzyka stwarzanego przez działalność;

• Liczbę komandytariuszy (sum komandytowych);

• Wartość wkładów do spółki.

MODELE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

KLASYCZNY – komandytariusz ponosi osobistą odpowiedzialność z sumy komandytowej.

Ma prawo kontroli oraz wyraża zgodę na czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki.

POŚREDNI – modyfikacja przepisów KSH – komandytariusz ma większe kompetencje w zakresie funkcjonowania spółki.

DYNAMICZNY – umocnienie pozycji komandytariusza i zapewnienia mu wpływu na bieg spraw w spółce.

Równocześnie wnosi on do spółki wkład większy lub równy sumie komandytowej, co stawia go w bardzo korzystnej pozycji.

NAJKORZYSTNIEJSZE FORMY SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z UDZIAŁEM SPÓŁKI Z O.O. JAKO KOMPLEMENTARIUSZA

Wspólnicy spółki – komplementariusza nie ponoszą osobistej odpowiedzialności.

Wspólnicy spółki – komplementariusza nie ponoszą podwójnych obciążeń podatkowych.

W spółkach takich – udział zysku komplementariusza – sp. z o.o. ma zazwyczaj symboliczny charakter.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z „SILNYM KOMANDYTARIUSZEM”

Umowa spółki nadająca znaczącą rolę komandytariuszowi
w zarządzaniu spółką, tym samym osłabiając pozycję komplementariusza.

Komandytariusz prowadzi bieżące sprawy, a komplementariusz jedynie „statystuje” i wykonuje polecenia. Ważne! Mimo odwróconej relacji – odpowiedzialność pozostaje niezmienna.

Jest to idealna forma dla osób lubujących się w prowadzeniu działalności jednoosobowej, przy zachowaniu pełnej kontroli i jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności.

KIEDY WARTO ROZWAŻYĆ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ

• ZARÓWNO DLA MAŁEGO, JAK I DUŻEGO PRZEDSIĘBIORSTWA;

• GDY CHCESZ MIEĆ FIRMĘ Z MNIEJ SKOMPLIKOWANĄ STRUKTURĄ I ZASADĄ DZIAŁANIA;

• GDY CHCESZ ZMINIMALIZOWAĆ ODPOWIEDZIALNOŚĆ.

SPÓŁKA Z O.O.

Chcesz działać na dużą skalę? Ta forma powinna spełnić Twoje wymagania!

SPÓŁKA Z O.O. osobiście – jest moją ulubioną formą prawną!

Dlaczego? Ponieważ gdy masz fajny pomysł na biznes, chcesz świadomie budować jego wartość, chcesz być „seryjnym” przedsiębiorcom.

Możesz otwierać różne spółki celowe, skalować biznesy i realizować swoje kreatywne pomysły.

A gdy raz posmakujesz sp. z o.o. – zobaczysz jakie to proste.

Bardzo ciekawym rozwiązaniem podatkowym jest również spółka komandytowa. Jednak gdy w spółce z o.o. z dwoma wspólnikami – nie musisz płacić ZUS. (a jest to częsty argument wybierania tej formy).

Tak w spółce komandytowej (gdy nie możesz skorzystać ze zbiegu tytułów do ubezpieczeń i preferencyjnych stawek ZUS) – wspólnik spółki komandytowej podlega pod ZUS. Stąd jeśli duży ZUS nie stanowi dla Ciebie bariery, twój budżet udźwignie również finansowo podwójną księgowość (spółki komandytowej i spółki z o.o.) – ta forma będzie równie ciekawa, choć nadal zagadnienia prawno – podatkowe z obszarów spółki z o.o. będą Ciebie dotyczyć.

Czy spółka z o.o. jest dobra dla każdego? Uważam, że NIE! Z uwagi, iż jest to spółka prawa handlowego – powinieneś dość płynnie poruszać się w obszarach podstawowych zagadnień prawnych. Jeśli zamierzasz być równocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu – powinieneś posiadać niezbędne kompetencje merytoryczne w obszarze finansów. Powinieneś potrafić czytać sprawozdania finansowe, analizować zawarte
w nich informacje i podejmować na ich bazie dobre dla spółki decyzje.

Poniżej tylko w zarysie poruszę najważniejsze według mnie kwestie.

Po więcej ZAPRASZAM Ciebie na nasz kurs online i na konsultacje.

PRZED ZAŁOŻENIEM SPÓŁKI WARTO PRZEMYŚLEĆ:

WARIANT I – Samodzielnie, ale ZUS

WARIANT II:

• Wspólnik – z kim, jakie prawa, obowiązki, podział prac, odpowiedzialności;

• Celowość spółki (likwidacja spółki to skomplikowany proces, stąd jeśli nie masz konkretnych celów sprecyzowanych PO CO Ci spółka – może lepiej zostać przy formie jednoosobowej działalności – pod warunkiem, że działalność ta nie będzie generować dużych ryzyk!);

• Wysokość kapitału (jaki poziom finansowania pod niezbędny rozruch spółki potrzebujemy przeznaczyć? Jakiego rzędu inwestycje będą potrzebne? – stąd kapitał nie może być za niski! Ani też za wysoki, aby niepotrzebnie nie mrozić środków).

Przy konstruowaniu umowy spółki warto zwrócić uwagę na poniższe parametry:

• limit finansowania zewnętrznego – techniczny zapis do jakiej wysokości nie jest wymagana uchwała wspólników. W praktyce, przy kapitale 5.000 PLN i umowie z zapisem „do dwukrotności” wysokości kapitału, może skutkować tym, że zakup komputerów do firmy powyżej 10.000 PLN (dwukrotność kapitału) – będzie wymagać uchwały;

• sposoby reprezentacji – w zależności od „zaufania” do członków zarządu, klasycznym i mało problematycznym jest zapis – Każdy członek zarządu samodzielnie;

• dziedziczenie udziałów – warto przemyśleć czy nie lepiej zastąpić dziedziczenia spłatą. Biznes to emocje, nigdy nie masz pewności, kto będzie miał decyzyjność w firmie i jakie plany działania… stąd

  • już na etapie kształtowania zapisów w umowie warto przewidzieć te „złe” czasy, niezależnie od tego czy muszą nastąpić;

  • zapisy windykacyjne – warto ująć w umowie, zastrzeżenie,
    że spółka musi wyrazić zgodę na zastaw udziału. Pamiętaj – udział to często głos podczas zgromadzenia wspólników, warto dbać
    o zabezpieczenie kontynuacji działalności swojego projektu;

  • dopłaty a konieczność zmian w umowie – każda zmiana umowy to koszt – wizyty u notariusza (w zależności od sposobu założenia spółki), koszt ogłoszenia zmian w KRS;

  • zapisy dotyczące wyboru pierwszego roku podatkowego
    i skorzystania z optymalizacji w tym zakresie;

  • wybór optymalnej polityki rachunkowości;

Kilka słów o odpowiedzialności!

• Panuje powszechny MIT, że w spółce z o.o., możesz w łatwy sposób „zdjąć z siebie”, jako członek zarządu – odpowiedzialność. Wystarczy tylko, że: wykażesz, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez Twojej winy!

  Jednak co oznacza we właściwym czasie? Tego już się później nie mówi – a praktyka obnaża brak wiedzy w tym zakresie!

  Przepisy kodeksu handlowego wskazują na 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

• Podstawą taką są poniższe sytuacje:

  • opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań utrzymuje się 3 miesiące;

  • zobowiązania pieniężne przekroczyły wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące.

  Spółka zaprzestała płacenia długów w dniu 2 czerwca 2018 r, natomiast zarząd został o tym poinformowany przez księgowość(!) w dniu 5 czerwca 2018 r. termin do złożenia wniosku biegnie od 2 czerwca 2018 r.

 

W mojej ocenie – jako członek zarządu na bieżąco powinieneś monitorować sytuację spółki – najlepiej w ujęciu cash flow, czyli przepływów finansowych.

Prognozować na bieżąco nie tylko przychody i koszty, analizować odchylenia planów od wykonania, śledzić na bieżąco budżet – ale również planować stan gotówki (na rachunkach w banku, w kasie). Dbać o to aby płatności z faktur spływały wcześniej, niż Ty dokonujesz swoich płatności (tzw. efekt kredytowania zobowiązaniami).

Co ważne! Aby kompetentnie zarządzać spółką, jej finansami, rentownością – MUSISZ umieć samemu dobrze zaprojektować budżet!

Powinieneś wiedzieć, jakich informacji i do czego potrzebujesz.

Powinieneś odpowiednio wyceniać usługi, ustalać marże na towarach. Weryfikować na bieżąco poziom kosztów stałych i kosztów zmiennych. Powinieneś wiedzieć jakimi KPI weryfikować swój biznes!

– Agnieszka Soćko, CEO